La nueva ley de Mercado de Valores, N° 18.627, fue publicada en el diario oficial del 16 de diciembre de 2009 y deroga en forma expresa la ley 16.749 del año 1996, la que en su momento tendió a mejorar el funcionamiento del mercado de capitales de Uruguay, complementando algunos aspectos que no habían sido regulados por la Ley de Sociedades Comerciales 16.060. Una modernización legal en esta área era imprescindible dado que luego de más de una década en vigencia de la ley 16.749 y la incorporación, en ese ínterin, al Derecho uruguayo de otras herramientas jurídicas como el Fideicomiso y los Fondos de Inversión cerrados de créditos, que complejizaron el mercado de valores, propiciando, entre otros, la denominada securitización de activos, llevaron a la imperiosa necesidad de una ley que actualizará el Mercado de Valores.
Con esta ley se intenta relanzar al mercado de capitales de Uruguay, como instrumento movilizador de la economía. Dentro de los cambios regulatorios, la nueva ley establece obligaciones respecto a la transparencia de la información, estructuras de directorios, comités de auditoría y vigilancia, obligaciones adicionales para directores de sociedades abiertas, régimen especial para contratación y la retribución de los directores, así como información sobre participación accionaria de directores. A su vez se crea la Comisión de Promoción del Mercado de Valores con fines de asesoramiento al Poder Ejecutivo y promover el desarrollo del mercado de valores con integración de los inversores institucionales y emisores.
La nueva ley dedica mucha atención a los intermediarios de valores que a continuación desarrollaremos y es el objetivo de este trabajo de blog. La Ley distingue entre dos grandes tipos de intermediarios de valores, que son los existentes en la actualidad y cuyo registro lleva el Banco Central del Uruguay: (a) Corredores de Bolsa: Son aquellos intermediarios que actúan como miembros de una bolsa de valores u otra institución que constituya un mercado de negociación de valores de oferta pública. (b) Agentes de Valores: Son aquellos que operan fuera de los mercados referidos en a.
La Ley establece un grupo de requisitos para ser intermediario de valores, siendo el más importante, que deba necesariamente adoptar la forma de una sociedad comercial en alguna de las variantes previstas por la Ley de Sociedades Comerciales, debiendo ser, a su vez, los socios personas físicas. En el caso de sociedades anónimas, sus acciones deberán ser nominativas y pertenecer a personas físicas o acreditarse la cadena de accionistas hasta identificar el sujeto de derecho que ejerce el efectivo control sobre la misma. La sociedad comercial intermediaria de valores deberá tener un capital mínimo y constituir garantías en los términos que determine la Superintendencia oportunamente.
La Ley regula de manera detallada a los agentes que tienen referencia con el mercado de valores.
a) Entidades de Custodia, Compensación y Liquidación de Valores: Las entidades cuyo objeto sea prestar servicios de custodia, liquidación y compensación de valores requerirán autorización para operar y estarán sujetas al control del BCU quien determinará los requisitos para su funcionamiento.
b) Bolsas de Valores y otras instituciones que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública: A diferencia de la ley que se encontraba vigente, la nueva norma además de regular las bolsas de valores, introduce la idea de “otras instituciones” en las que se negocien valores. Tanto las bolsas de valores como las demás instituciones deberán ser autorizadas por la Superintendencia.
c) Auditores Externos: Los auditores externos tendrán como cometido la auditoría, bajo las normas internacionales en la materia, de las entidades que realicen oferta pública.
d) Calificadoras de Riesgo: Las calificadoras para poder realizar su trabajo en relación a las entidades que realicen oferta pública (cuando estas lo entiendan conveniente) deberán estar inscriptas ante la Superintendencia.
e) Asesores de Inversión y otros participantes del mercado: Se considera por la Ley “Asesor de Inversiones” a las personas físicas o jurídicas que, en forma profesional y habitual aconsejan a terceros respecto de inversión, compra o venta de valores objeto de oferta pública, o canalizan las órdenes que reciben de sus clientes hacia intermediarios radicados en el país o en el exterior y que no se encuentren alcanzados por otra figura supervisada por la Superintendencia. Si bien, de acuerdo a la Ley, esta figura no es alcanzada por la supervisión estatal, se establece que la Superintendencia podría reglamentar y supervisar la actividad de éstos en el futuro. La Ley finalmente consigna que si los Asesores de Inversión además custodian valores de terceros deben cumplir con los mismos requisitos generales que los Agentes de Valores.
Con esta ley se intenta relanzar al mercado de capitales de Uruguay, como instrumento movilizador de la economía. Dentro de los cambios regulatorios, la nueva ley establece obligaciones respecto a la transparencia de la información, estructuras de directorios, comités de auditoría y vigilancia, obligaciones adicionales para directores de sociedades abiertas, régimen especial para contratación y la retribución de los directores, así como información sobre participación accionaria de directores. A su vez se crea la Comisión de Promoción del Mercado de Valores con fines de asesoramiento al Poder Ejecutivo y promover el desarrollo del mercado de valores con integración de los inversores institucionales y emisores.
La nueva ley dedica mucha atención a los intermediarios de valores que a continuación desarrollaremos y es el objetivo de este trabajo de blog. La Ley distingue entre dos grandes tipos de intermediarios de valores, que son los existentes en la actualidad y cuyo registro lleva el Banco Central del Uruguay: (a) Corredores de Bolsa: Son aquellos intermediarios que actúan como miembros de una bolsa de valores u otra institución que constituya un mercado de negociación de valores de oferta pública. (b) Agentes de Valores: Son aquellos que operan fuera de los mercados referidos en a.
La Ley establece un grupo de requisitos para ser intermediario de valores, siendo el más importante, que deba necesariamente adoptar la forma de una sociedad comercial en alguna de las variantes previstas por la Ley de Sociedades Comerciales, debiendo ser, a su vez, los socios personas físicas. En el caso de sociedades anónimas, sus acciones deberán ser nominativas y pertenecer a personas físicas o acreditarse la cadena de accionistas hasta identificar el sujeto de derecho que ejerce el efectivo control sobre la misma. La sociedad comercial intermediaria de valores deberá tener un capital mínimo y constituir garantías en los términos que determine la Superintendencia oportunamente.
La Ley regula de manera detallada a los agentes que tienen referencia con el mercado de valores.
a) Entidades de Custodia, Compensación y Liquidación de Valores: Las entidades cuyo objeto sea prestar servicios de custodia, liquidación y compensación de valores requerirán autorización para operar y estarán sujetas al control del BCU quien determinará los requisitos para su funcionamiento.
b) Bolsas de Valores y otras instituciones que constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública: A diferencia de la ley que se encontraba vigente, la nueva norma además de regular las bolsas de valores, introduce la idea de “otras instituciones” en las que se negocien valores. Tanto las bolsas de valores como las demás instituciones deberán ser autorizadas por la Superintendencia.
c) Auditores Externos: Los auditores externos tendrán como cometido la auditoría, bajo las normas internacionales en la materia, de las entidades que realicen oferta pública.
d) Calificadoras de Riesgo: Las calificadoras para poder realizar su trabajo en relación a las entidades que realicen oferta pública (cuando estas lo entiendan conveniente) deberán estar inscriptas ante la Superintendencia.
e) Asesores de Inversión y otros participantes del mercado: Se considera por la Ley “Asesor de Inversiones” a las personas físicas o jurídicas que, en forma profesional y habitual aconsejan a terceros respecto de inversión, compra o venta de valores objeto de oferta pública, o canalizan las órdenes que reciben de sus clientes hacia intermediarios radicados en el país o en el exterior y que no se encuentren alcanzados por otra figura supervisada por la Superintendencia. Si bien, de acuerdo a la Ley, esta figura no es alcanzada por la supervisión estatal, se establece que la Superintendencia podría reglamentar y supervisar la actividad de éstos en el futuro. La Ley finalmente consigna que si los Asesores de Inversión además custodian valores de terceros deben cumplir con los mismos requisitos generales que los Agentes de Valores.
Gabriel Sanchez
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